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Droit du Handicap et droit social

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Changement de dirigeants et rupture brutale des relations commerciales établies

  • 07/02/2013

« Un de nos plus importants fournisseurs a rompu ses contrats au motif que notre entreprise a changé de dirigeant. Notre société peut-elle obtenir des dommages et intérêts ? »

Comme nous l’avons déjà exposé dans certaines de nos précédentes « questions de droit(s) », l’article L 442-6 alinéa 5 du Code de commerce impose à toute personne qui met unilatéralement un terme à des relations commerciales établies de respecter un délai de préavis suffisant, peu important les délais éventuellement prévus au contrat.

Il s’agit d’éviter des difficultés insurmontables à une entreprise qui perd de manière brutale un marché ou un partenaire important. En cas de conflit, le juge vérifie au cas par cas, si la durée de préavis octroyée était suffisante pour permettre à la partie délaissée de se retourner, et octroiera à la victime une somme d’argent en fonction de la perte de marge causée par l’absence ou l’insuffisance du préavis. Il est ainsi tout à fait possible d’être condamné à des dommages et intérêts pour rupture brutale alors même que l’on a procédé au non renouvellement d’un contrat arrivé à terme dans les règles prévues par les clauses du contrat ou que l’on a simplement refusé de conclure à nouveau un contrat de très courte durée que l’avait l’habitude de conclure chaque année.

Pour obtenir des dommages et intérêts en raison d’une rupture brutale des relations commerciales, la partie qui les réclame doit avoir pu, au moment de la rupture, légitimement croire en la poursuite des relations. En effet, seules les relations commerciales qui sont « établies » risquent la rupture brutale. A ce titre, la chambre commerciale de la Cour de Cassation a récemment précisé que le changement de direction dans une société n’était pas de nature à remettre en cause le caractère établi d’une relation commerciale. Ceci est vrai même lorsqu’il s’agit d’une relation basée sur un contrat dit intuitu personae, c’est à dire un contrat qui par sa nature ne peut être cédé en totalité ou partiellement à une autre société, sans l’accord préalable de l’autre partie. Il s’agit par exemple des contrats de distribution exclusive ou des contrats de franchise. En effet, en cas de cas de changement des dirigeants d’une société, il n’y a pas de cession du contrat à un tiers puisque la société demeure la même personne morale.

En revanche, la Cour de Cassation a précisé également qu’il est possible pour les parties d’éviter une condamnation pour rupture brutale des relations commerciales établies en rédigeant une clause au contrat qui permettrait de le résilier en cas de changement de ses dirigeants. En effet, dès lors que les parties en ont décidé ainsi lors de la conclusion du contrat, la société qui voit ensuite sa direction changer, ne peut prétendre croire en la poursuite des relations.

En conséquence, il indispensable d’être parfaitement avisé lors de la rupture de relations commerciales, mais aussi d’être juridiquement accompagné au moment de la rédaction des contrats commerciaux afin de rédiger notamment des clauses de résiliation.

Alexis Ridray

Paris, le 7 février 2013.

Pour en savoir plus sur la rupture brutale des relations commerciales établies :