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Droit du Handicap et droit social

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Résiliation d’un contrat de distribution et perte de clientèle

  • 31/10/2012

« Un fournisseur a résilié le contrat qui permettait à notre entreprise de distribuer des produits auxquels nos clients sont très attachés. Nous avons perdu la clientèle développée au profit du fournisseur qui a pu s’en servir pour négocier ses nouveaux contrats avec d’autres distributeurs. Pouvons-nous obtenir une indemnité ? »

Lorsqu’un commerçant indépendant distribue pour son compte les produits d’une marque à laquelle sa clientèle est attachée, il risque de perdre cette clientèle lorsque le fournisseur décide de changer de distributeur ou de distribuer lui-même ses produits.

Si le contrat ne prévoit rien concernant une indemnité de clientèle, et que le fournisseur respecte le droit régissant la rupture des relations commerciales, le distributeur ne pourra prétendre à une indemnité relative au simple transfert de clientèle opéré par la fin des relations.

C’est ce qu’a récemment rappelé la chambre commerciale de la Cour de Cassation par deux décisions. Dans l’une et l’autre de ces affaires, l’ancien distributeur souhaitait bénéficier d’une indemnité de clientèle, sur le fondement d’un mécanisme juridique dénommé enrichissement sans cause. Cette action permet à une partie qui a subi un appauvrissement corrélativement à l’enrichissement d’une autre, d’obtenir une indemnité à condition que ce transfert de richesse ne soit causé par aucun raison juridique. Selon cette théorie, celui qui s’enrichit sans cause au détriment d’autrui , c’est-à-dire un enrichissement non causé par un contrat, une libéralité, une disposition légale ou réglementaire, doit rembourser la plus petite des deux sommes que sont l’enrichissement d’une part et l’appauvrissement d’autre part. Or, dans le cadre des contrats de distribution, les éventuels transferts de clientèle trouvent bel et bien leur cause dans l’exécution ou la cessation des contrats commerciaux ente fournisseurs et distributeurs. Le distributeur ne peut donc agir sur ce fondement.

Il est ainsi opportun d’être conseillé lors de la rédaction de ces contrats, afin de négocier au mieux les clauses encadrant la résiliation, et éventuellement prévoir une indemnité liée à la perte de clientèle.

Alexis Ridray

Paris, le 31 octobre 2012.